每经记者:朱每经编辑:张海妮

7月22日，科技创新板迎来开板三周年。近日，国家商报(以下简称)记者采访了上交所，就科创板开板三年来的变化、科创板的先进性、ESG信息披露、科创板国际化等问题进行了解读。

每经记者孙摄

采访中，上交所介绍了科创板开板

三年来取得的成绩，包括审核注册标准体系逐步形成、隐形门槛和口袋政策逐步取消、审核注册协调机制不断完善等。此外，科创板深化了再融资、股权激励、询价转让等制度创新。各种新体制、新机制运行稳定，效果良好，形成了可复制、可推广的经验。

上交所表示，科创板上市条件由“盈利”变为“可持续”，同时坚持以信息披露为核心的基本理念。在国际化方面，未来上交所将继续加强与国际投资者的沟通，继续丰富活动形式，增加推介频率，为境外投资者考察科技创新板公司提供便捷渠道，为国际投资者和科技创新板公司搭建有效沟通渠道，进一步提升科技创新板市场国际化水平。

截至7月22日，科技创新板共有439家上市公司。截至6月30日，科创板IPO融资总额6235亿元，总市值5.4万亿元，开市以来累计成交23.3万亿元。集成电路、生物医药、高端装备制造等领域的一批科技型企业聚集，“硬技术”品质逐渐显现。改革的“试验田”作用得到很好发挥，在发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等方面进行了一系列制度创新。为创业板等股票市场的改革提供了有益的借鉴。市场运行总体平稳，市场流动性水平基本适应其板块定位、投资者适宜性和交易制度安排，市场估值呈现优质优价、溢价领先的特征，推动市场结构和生态发生深刻变化。

整体来看，科技创新板坚持了板块定位和建设的初心，完善了规章制度体系，强化了市场化约束机制。改革取得阶段性成果，符合预期。

坚持以信息公开为核心

NBD:作为中国资本市场改革的“试验田”，三年来最大的变化是什么？

上交所:科创板试点注册制坚持以信息披露为核心，在发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等方面进行了一系列制度创新。，并形成了可复制、可推广的经验。三年来，科技创新板将这些制度从理论付诸实践，在实践中总结经验，不断完善，探索形成了对中国新经济发展特点适应性更高的制度体系，努力走出一条中国特色金融发展之路。

首先是发行上市的条件。综合考虑预计市值、收入、净利润、R&D投资、现金流等因素，设定多套上市标准，不要求企业上市前盈利，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。截至6月底，已有38家未盈利企业、7家特殊股权结构企业和5家红筹企业在科创板上市。

二是审查注册机制。在交易所的设立上，市委将实行合议制。考试报名全过程在线，全程电子留痕，标准、程序、内容、过程、结果公开。每个环节都有明确的时限要求，审核报名效率明显提高。目前(截至2022年3月31日)，科技创新板企业完成上海市委审批平均需要5个多月，从受理到注册平均需要7个多月。控制上市的时间成本。

三是新股发行的承销机制。新股发行价格和规模没有行政限制，以机构投资者为主体进行询价、定价和配售，并将加大对违规行为的检查和处罚力度，真正由市场供求决定价格。科技创新板发行市盈率中值为42.5倍，基本符合市场预期。

四是建立市场化的上市公司股权激励机制。科技创新板大幅放宽了股权激励的实施条件。共有242家科创公司推出310单股权激励计划，覆盖56%的板块，主要集中在新一代信息技术(尤其是集成电路)、生物医药和高端装备行业。超过90%的公司选择第二类限制性股票作为激励工具，平均折价46%，授予的股份平均占总股本的1.84%，有效调动了科技人才的积极性和创造性。

增强科技企业的包容性

NBD:作为改革的“试验田”，科技创新板有什么优势？

上交所:设立科技创新板，试点注册制，是系统工程和改革的开创性、突破性任务。

一是发行上市条件多元化、包容性强。为落实党中央反复强调的“增强资本市场对科技创新企业的包容性”的要求，科技创新板上市条件由“盈利”改为“可持续”，建立了基于“预期市值”的多元化上市条件，以满足不同类型、不同发展阶段的科技创新企业的融资需求，兼顾预期市值、收入、净利润、R&D投资、现金流等因素。

第二，试点适合中国市场的注册制。坚持以信息公开为核心，是试点注册制的基本理念。

一是精简优化发行条件，变成严格的信息披露要求。取消连续盈利、无形资产限制等发行条件门槛，优化董核心技术人员实际控制人、主营业务、年限变化、同业竞争等发行条件，严格信息披露，满足投资者投资决策要求。

二是建立科创板注册制试点的信息披露规则体系，完善相关制度机制。根据科技型企业特点，发布专门的招股说明书格式指引，细化信息披露要求，增加行业特点、核心技术、未盈利和累计未赔亏损等有针对性的披露要求。

三是不断提高审计质量，推动发行人和保荐人提高信息披露质量。对发行人是否符合科技创新板定位、发行上市条件、信息披露的合规性和有效性进行审查和问询。不断提高审计询问质量，突出审计询问的意义和针对性，克服免责审计倾向。

三是开门复习。考试报名标准体系逐步形成，隐形门槛和口袋政策逐步消除，考试报名协调机制不断完善。

一是坚持公开透明、预期明确的审计机制。审计标准、审计过程和结果公开，在审计查询、审计过程、审计结果等主要环节，全过程公开透明，接受全社会监督。明确审核时限。科创板以制度化的方式明确了交易所审核时限和发行人回复时限，大大缩短了企业发行上市周期，增强了可预见性。通过自查表格、审计动态、市场培训等方式，向市场公开实务层面的详细审计要点和审计案例，努力增强市场获得感。

第二，严格履行审核把关职责。审计问询突出重要性和针对性，压实发行人信息披露主体责任和中介机构责任，坚持依法依规作出终止审计决定。

四是建立新股发行市场化承销机制。市场化承销机制是注册制改革的重要环节，新股定价直接关系到发行人、投资者和中介机构的切身利益，是注册制改革的难点之一。在设计科技创新板IPO定价机制时，应坚持市场化改革方向，构建多元制衡的市场化定价体系。建立以专业机构投资者为主要参与主体的市场化询价、定价和配售机制，探索券商在承销中的作用，试行保荐人相关子公司“跟投”制度，以资本约束强化保荐人“把关人”责任，取消战略配售发行股数门槛，推出发行人高管与核心员工之间的认购安排，为市场引入稳定增量资金。

五是创新交易机制。科技创新板放开/放宽了涨跌幅限制，促进了市场的充分博弈，提高了价格发现效率。新股上市前五天放开涨跌幅限制，提高了价格发现效率，均衡价格迅速形成。价格区间的有效申报起到了稳定价格的作用，显著减少了大幅异常波动的现象。股票上市首日可以卖空，市场化的协议申报机制的实施促进了市场平衡。盘后固定价格交易进一步满足了投资者的交易需求。

第六，持续的制度创新激发市场活力。科创板深化了再融资、股权激励、询价转让等制度创新。各种新体制、新机制运行稳定，效果良好，形成了一批可复制、可推广的经验。

首先，再融资制度激发市场活力。优化再融资条件，启动小额信贷的简单审查程序。截至今年6月底，共有87家科创板公司提出了94份再融资方案，合计拟融资约1636.34亿元。其中，56家公司选择了固定收益方式(包括8家小额快速)，38家公司选择了可转债。目前共有金博股份等41家公司进行了有效再融资登记(包括3家公司的小规模快速再融资)，其中西部超导登记生效需要60个工作日。

第二，股权激励调动了企业的创新。如前所述，科技创新板大幅放宽了股权激励和员工持股计划的实施条件，有效调动了科技人才的积极性和创造性。截至今年6月底，共有242家科创公司推出了310项单股激励计划，占科创板公司总数的56%，主要集中在新一代信息技术(尤其是集成电路)、生物医药、高端装备等领域。超过90%的公司选择第二类限制性股票作为激励工具，平均折价46%，授予的股份平均占总股本的1.84%。

第三，询价转让深化了市场化程度。科创板鼓励上市公司做出更加市场化的减持安排，实现长期投资者和风险投资家之间的有序“接力”，不断加快资金流转。截至今年6月底，科技创新板已有18家和24家股东集团完成了询价转让。大多数参与的公司都是行业领导者，如中威公司、西部超导、金山办公、Roborock等。转让方主要是创投股东，包括深创投、顺为资本等投资机构。平均拟转增股份占总股本的2%，较好地满足了创新资本的退出需求。询价底价设置高于规则允许的价格下限(即前20个交易日均价的70%)，平均85%，总成交额达到132亿元。

上市审核重点是什么？

NBD:截至4月30日，科创板上市公司已达420家，但同时也有157家申报公司终止审查。申报公司最关心的点是什么？公司终止是否有一些集中的特征？

上交所:科创板发行上市审核基于科创板的定位，重点关注申报企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

从以往的实践来看，审计企业终止涉及科技属性、信息披露、财务、法律等诸多问题和情况。比如财务问题:有的是“踩线”上市标准或科技属性评价指标，收入快速增长的合理性没有得到充分论证；有的是分销代销业务或海外销售收入大幅增长的合理性披露不足，真实性存疑，中介机构核查不到位；收入确认基础不足，R&D投资核算不准确，毛利率与可比公司相比存在重大异常。再比如法律问题:有的涉及同业竞争，关联交易对发行人产生重大不利影响；有的涉及核心资产和核心业务控制的重大不确定性；有的涉及股东穿透核查或实际控制人认定依据不足；也未能提供充分证据表明诉讼和专利无效事项对持续经营不构成重大不利影响。

总体而言，注册制下科技创新板审核的相关主体应各司其职，各尽其责。发行人应当“说清楚”，承担主要责任，对信息披露的真实性、准确性和完整性负责；中介机构要“查清楚”，对信息披露进行核对、核实，承担核对责任；审计机构要“问清楚”，从投资者需求出发，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性。

NBD:此前已有12只科创50ETF产品在海外市场上市，为海外投资者投资科创板开辟了新的渠道。未来将采取哪些措施为海外投资者服务？

上交所:科创板开板以来，国际投资者参与科创板的程度持续加深。在服务境外投资者方面，上交所连续三年举办科技创新板国际路演，通过上交所国际投资者大会、国际投资者走进科技创新板公司活动、英文网站等方式，帮助国际投资者更深入地了解科技创新板市场。未来，上交所将继续加强与国际投资者的沟通，继续丰富活动形式，增加推介频率，为境外投资者考察科技创新板公司提供便捷渠道，为国际投资者和科技创新板公司搭建有效沟通渠道，进一步提升科技创新板市场国际化水平。

重视并鼓励ESG信函包装

NBD:2021年，所有科技创新板公司都在年度报告中的专门章节中披露了ESG(环境、社会和公司治理)相关信息，超过90家公司独立编制和发布了社会责任报告或ESG报告。你认为披露的意义是什么？

上交所:为落实新发展理念要求，推进“双碳”目标，科创板重视并鼓励上市公司积极披露ESG信息。2021年，科技创新板396家上市公司在年报中披露了ESG信息，科技创新板95家公司单独披露了社会责任报告或ESG报告，起到了良好的示范效应。

一是响应国家“双碳”战略，引导上市公司积极承担社会责任。在“双碳”、创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念背景下，ESG理念可以为绿色经济赋能，助力实现碳中和目标。通过鼓励和引导ESG信息披露，推动科技创新板公司践行国家新发展理念，积极履行社会责任，响应扶贫和“双碳”号召，实现负责任、高质量、可持续发展。

二是树立可持续发展的理念，向投资者展示ESG的投资价值。ESG信息披露要求上市公司构建ESG治理体系，将ESG纳入公司战略规划，引导其在关注经济效果的同时，综合考虑环境和社会效益的影响，提高上市公司的市场竞争力和可持续发展能力，向投资者多维度展示投资价值。

第三，加强吸引外资，提升科技创新板上市公司国际化水平。目前，越来越多的国际投资者将ESG投资作为主流投资标准之一，包括全球三大指数机构在内的多家机构都推出了ESG评价体系和相关投资产品。加强ESG信息披露将有助于推动ESG在中国的实践，吸引更多外资关注，更好地向国际投资者传递科技创新板的投资价值。

国家商业日报

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